京剧大师梅兰芳先生的传记电影，但很多描述与史实不符。唱戏大半辈子的大叔因为西太后生日时在家里的葬礼上不穿红而被送上纸镣铐后，少年梅兰芳拿着他陪葬时留下的一封信，开始跟着与梅家有着世交的京剧名旦十三言(王学圻饰)学唱戏做人。10年后，梅兰芳(余少群饰)在梨园出人头地，以为自己可以清清白白做一场戏，做一辈子人。对戏剧艺术颇有研究的留学司法局局长邱(孙)对传统京剧满腹牢骚，但看了梅兰芳的表演后，难以抑制激动之情，便开始给他写鼓励和建议的信。梅兰芳也想创新表演，对邱十分感激。在书信往来和长谈中，梅兰芳对京剧的认识不断加深和翻新，她获得了“三哥”邱那份朴实的友谊，这份友谊持续了一生。但是梅兰芳也是和十三燕分的。在好事者的怂恿下，两人决定大获全胜，战胜伽蓝和梅兰芳，开创自己的时代。梅兰芳的成功是由于他非凡的理解力和邱在艺术上的不断鼓励...